Mezzanine-Kapital: Wie Unternehmen Eigenkapital stärken, ohne Anteile abzugeben

Mezzanine-Kapital sitzt zwischen Eigen- und Fremdkapital: rechtlich meist ein Darlehen, wirtschaftlich von der Bank häufig wie Eigenkapital gewertet. Genau darin liegt der Nutzen – und das Risiko, denn wer nachrangiges Kapital gibt, steht in der Insolvenz hinten an.

Die vier gebräuchlichen Formen

Form	Charakter	Vergütung	Rechtsgrundlage
Nachrangdarlehen	Darlehen mit Rangrücktritt	Fester Zins, teils mit Aufschlag	§ 39 Abs. 2 InsO
Partiarisches Darlehen	Darlehen mit Gewinnbeteiligung	Anteil am Gewinn statt oder neben Zins	§§ 488 ff. BGB
Genussrecht	Schuldrechtlicher Anspruch mit eigenkapitalähnlichen Merkmalen	Gewinnabhängig, oft mit Verlustbeteiligung	Vertragsfreiheit, keine eigene Kodifikation
Stille Beteiligung	Innengesellschaft am Handelsgewerbe	Gewinn- und wahlweise Verlustbeteiligung	§§ 230 ff. HGB

Allen gemeinsam ist: Der Geldgeber erhält keine Stimmrechte und keine Gesellschafterstellung. Für den Unternehmer bedeutet das Kapital ohne Anteilsverwässerung – der Hauptgrund, warum Mezzanine bei Nachfolgelösungen und Wachstumsschritten so beliebt ist.

Warum der Rangrücktritt das Entscheidende ist

§ 39 Abs. 2 InsO erlaubt es Gläubiger und Schuldner, den Nachrang im Insolvenzverfahren zu vereinbaren. Solche Forderungen werden im Zweifel nach den in § 39 Abs. 1 InsO genannten nachrangigen Forderungen berichtigt – also hinter laufenden Zinsen, Verfahrenskosten der Gläubiger, Geldstrafen und Forderungen auf unentgeltliche Leistungen. Praktisch heißt das: In der Insolvenz bleibt für Mezzanine-Geber fast nie etwas übrig.

Genau diese Nachrangigkeit ist der Grund, warum Banken und Bonitätsauskunfteien Mezzanine-Kapital bei der Bilanzanalyse häufig dem wirtschaftlichen Eigenkapital zurechnen. Damit die Anerkennung gelingt, müssen in der Regel vier Merkmale vorliegen: Nachrangigkeit, Langfristigkeit, erfolgsabhängige Vergütung und Verlustbeteiligung oder zumindest ein Besserungsvorbehalt.

Rechenbeispiel: Wirkung auf die Eigenkapitalquote

Ein Handwerksbetrieb hat eine Bilanzsumme von 2.000.000 Euro und ein bilanzielles Eigenkapital von 300.000 Euro. Die Eigenkapitalquote liegt bei 15,00 Prozent. Nun nimmt der Betrieb ein Nachrangdarlehen über 250.000 Euro auf:

• Neue Bilanzsumme: 2.250.000,00 Euro
• Ohne Anerkennung als wirtschaftliches Eigenkapital: 300.000 ÷ 2.250.000 = 13,33 Prozent
• Mit Anerkennung: (300.000 + 250.000) ÷ 2.250.000 = 24,44 Prozent

Der Unterschied von elf Prozentpunkten entscheidet in vielen Ratingsystemen über eine ganze Notenstufe – und damit über den Zins des nachfolgenden Investitionskredits. Lassen Sie sich die Anerkennung deshalb vorab von Ihrer Bank bestätigen, bevor Sie den Vertrag unterschreiben.

Stille Beteiligung: zwei Regeln aus dem HGB

Bei der stillen Gesellschaft geht die Einlage in das Vermögen des Geschäftsinhabers über; aus den Geschäften wird allein der Inhaber berechtigt und verpflichtet (§ 230 HGB). Zwei Punkte werden regelmäßig falsch verhandelt:

• Die Gewinnbeteiligung kann nicht ausgeschlossen werden. § 231 Abs. 2 HGB erlaubt zwar, den stillen Gesellschafter von der Verlustbeteiligung freizustellen – seine Beteiligung am Gewinn darf aber nicht ausgeschlossen werden. Eine Klausel, die das versucht, ist unwirksam.
• In der Insolvenz zählt nur der Überschuss. Nach § 236 HGB kann der stille Gesellschafter seine Einlage nur insoweit als Insolvenzforderung anmelden, als sie den auf ihn entfallenden Verlustanteil übersteigt. Rückständige Einlagen muss er sogar noch einzahlen.

Aufsichtsrecht: Wann ein Prospekt nötig wird

Wer Mezzanine-Kapital nicht von einem einzelnen Investor, sondern öffentlich einsammelt, landet schnell im Vermögensanlagengesetz. § 1 Abs. 2 VermAnlG zählt ausdrücklich partiarische Darlehen, Nachrangdarlehen und Genussrechte sowie Anteile am Ergebnis eines Unternehmens zu den Vermögensanlagen. Ein öffentliches Angebot löst dann Prospekt- und Informationspflichten aus; für Schwarmfinanzierungen unterhalb der Schwelle der EU-Crowdfunding-Verordnung gilt eine Ausnahme.

Wichtig ist auch die Abgrenzung nach unten: Wird die Geldannahme zum Einlagengeschäft im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG, greift das VermAnlG nicht – dafür aber die Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz. Ein unbedingt rückzahlbares Darlehen ohne echten Rangrücktritt kann diese Grenze überschreiten.

Was Mezzanine kostet

Der Preis liegt systematisch über dem eines besicherten Bankkredits, weil der Geldgeber das höhere Ausfallrisiko trägt. Üblich sind eine laufende Basisverzinsung, eine gewinnabhängige Komponente und häufig eine Endvergütung bei Rückzahlung. Rechnen Sie die Gesamtbelastung immer als effektiven Jahreszins über die volle Laufzeit – unser Zinsrechner hilft beim Vergleich mit einem klassischen Firmenkredit.

Wann sich Mezzanine lohnt:

• wenn Sicherheiten fehlen, das Geschäftsmodell aber stabile Cashflows liefert,
• wenn die Eigenkapitalquote für eine größere Bankfinanzierung knapp ist,
• bei Nachfolge, Gesellschafterwechsel oder Zukauf, wenn Anteile nicht abgegeben werden sollen,
• als Brücke bis zu einer geplanten Eigenkapitalrunde.

Wann nicht: bei schwankenden oder unsicheren Cashflows. Nachrangkapital ist teuer und in der Krise nicht kündbar – die Zinslast bleibt, während die Erträge einbrechen. Prüfen Sie vorher nüchtern die Liquiditätsplanung.

Eine Alternative ohne neues Kapital von außen ist Sale-and-lease-back.

Über eine Plattform lässt sich nachrangiges Kapital auch von vielen Anlegern einsammeln – die Regeln dafür stehen unter Crowdinvesting.

Ein sauberer Rangrücktritt kann die rechnerische Überschuldung beseitigen – siehe Insolvenzantragspflicht.