Unternehmensnachfolge finanzieren: Wege und Haftung

Zwei Wege, ein Unternehmen zu kaufen

	Asset Deal	Share Deal
Was gekauft wird	einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Vorräte, Verträge, Kundenstamm	Geschäftsanteile der Gesellschaft
Möglich bei	allen Rechtsformen, typisch beim Einzelunternehmen	GmbH, UG, AG
Altschulden	bleiben grundsätzlich beim Verkäufer – mit wichtigen Ausnahmen	bleiben in der Gesellschaft und gehen faktisch mit über
Abschreibung	Kaufpreis wird auf die Wirtschaftsgüter verteilt und abgeschrieben	Anteile sind nicht abschreibbar
Aufwand	jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden	ein Notartermin, Verträge laufen unverändert weiter

Für Übernehmer ist der Asset Deal steuerlich meist attraktiver, für Verkäufer der Share Deal. Das ist einer der Punkte, an denen Verhandlungen stecken bleiben – und einer, der die Finanzierung beeinflusst, weil abschreibbare Wirtschaftsgüter der Bank auch als Sicherheit dienen.

Die Haftungsfallen

„Beim Asset Deal bleiben die Schulden beim Verkäufer“ stimmt so nicht. Drei Vorschriften durchbrechen den Grundsatz:

• § 25 HGB: Wer ein Handelsgeschäft erwirbt und unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Gläubiger mitgeteilt wurde.
• § 75 AO: Bei Übereignung eines Unternehmens im Ganzen haftet der Erwerber für betriebliche Steuern und Steuerabzugsbeträge, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übereignung entstanden sind – begrenzt auf den Bestand des übernommenen Vermögens.
• § 613a BGB: Bestehende Arbeitsverhältnisse gehen mit über. Der Erwerber tritt in alle Rechte und Pflichten ein; tarifliche Regelungen dürfen ein Jahr lang nicht zum Nachteil der Beschäftigten geändert werden.

Diese drei Punkte gehören in jede Prüfung – und in den Kaufvertrag, etwa über Garantien und Freistellungen.

Die Finanzierungsbausteine

Baustein	Rolle	Worauf achten
Eigenkapital	Banken erwarten einen spürbaren Eigenanteil – er entscheidet oft über die Zusage	Eigene Mittel, nicht nur zugesagte
Förderkredit über die Hausbank	Das KfW-StartGeld fördert ausdrücklich auch Übernahmen, nicht nur Neugründungen: bis 200.000 Euro pro Vorhaben, kein Eigenkapital erforderlich, 80 Prozent Haftungsfreistellung	Antrag vor Beginn des Vorhabens – siehe Kredit für Existenzgründer
Bankdarlehen	der klassische Hauptbaustein	Sicherheiten und belastbarer Zahlenteil – siehe Firmenkredit
Verkäuferdarlehen	Ein Teil des Kaufpreises wird gestundet und später aus dem laufenden Ertrag gezahlt	das stärkste Signal überhaupt: Wer an sein Unternehmen glaubt, stundet
Earn-out	Ein Kaufpreisanteil hängt an der künftigen Ertragsentwicklung	Berechnungsgrundlage präzise definieren, sonst ist Streit programmiert
Bürgschaft	ersetzt fehlende Sicherheiten	Ausfallbürgschaft bis 80 Prozent – siehe Bürgschaftsbank
Beteiligungskapital	Mittelständische Beteiligungsgesellschaften stellen stilles Eigenkapital	stärkt die Eigenkapitalquote und damit die Kreditfähigkeit

In der Praxis besteht eine Nachfolgefinanzierung fast immer aus mehreren dieser Bausteine. Das Verkäuferdarlehen ist dabei der unterschätzte Hebel: Es senkt den sofortigen Kapitalbedarf, überzeugt die Bank und bindet den Übergeber an einen gelungenen Übergang.

Der Kaufpreis – und warum er selten stimmt

Die häufigste Blockade in Nachfolgeverhandlungen ist die Preisvorstellung des Übergebers. Sie enthält oft die Lebensleistung, nicht den Ertragswert. Für die Bank zählt aber nur eines: Trägt das Unternehmen die Kapitaldienstbelastung aus dem laufenden Ertrag?

• Ertragswert statt Substanzwert: Maßgeblich ist der nachhaltig erzielbare Gewinn, bereinigt um einmalige Effekte und um einen angemessenen Unternehmerlohn – den der Inhaber sich oft nicht gezahlt hat.
• Abhängigkeit vom Inhaber prüfen: Hängen Kundenbeziehungen an einer Person, sinkt der Wert. Eine Übergangsphase, in der der Verkäufer mitarbeitet, ist deshalb üblich.
• Kapitaldienstfähigkeit rechnen: Ertrag minus Unternehmerlohn minus Investitionen muss Zins und Tilgung tragen – mit Puffer. Die Methode beschreibt der Ratgeber Liquiditätsplanung.

Was vor der Unterschrift geprüft gehört

• Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre und aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung
• Kundenstruktur: Wie viel Umsatz hängt an den drei größten Kunden?
• Auftragsbestand und Preisgestaltung
• Verträge: Miete, Leasing, Lieferanten, Lizenzen – und ob sie übertragbar sind
• Personal: Alter, Qualifikation, Fluktuation, offene Ansprüche aus Urlaub und Überstunden
• Anlagen: Investitionsstau ist der häufigste versteckte Kaufpreisaufschlag
• Rechtliches: laufende Verfahren, Gewährleistungsfälle, Genehmigungen, Altlasten
• Steuerliche Situation und offene Betriebsprüfungen

Zeitplan

Rechnen Sie von der ersten Ansprache bis zur Übergabe mit zwölf bis vierundzwanzig Monaten. Die Finanzierung ist dabei selten der Engpass – es sind die Prüfung, die Preisfindung und die emotionale Seite des Übergebers.

Beginnen Sie deshalb früh mit der Bank: Eine indikative Finanzierungsbereitschaft vor der Preisverhandlung verschafft Klarheit über den Rahmen. Und klären Sie das Geschäftskonto rechtzeitig mit, weil Zahlungsverkehr und Kreditlinie zusammengehören – siehe Geschäftskonto. Wir sind weder Steuerberater noch Rechtsanwälte; eine Unternehmensnachfolge gehört fachlich begleitet.

Vor der Finanzierung steht die Preisfrage – die Verfahren erklärt Unternehmensbewertung.

Kapital ohne Stimmrechte ist bei Nachfolgelösungen besonders gefragt – die Formen im Überblick unter Mezzanine-Kapital.

Kapital ohne Stimmrechte lässt sich auch über eine Plattform einsammeln: Crowdinvesting.

Vor jeder Übernahme gehört die Prüfung der Insolvenzantragspflicht in die Due Diligence.

Bestehende Kredite gehen nicht automatisch über – die Regeln stehen unter Schuldübernahme.

Häufig bleibt der übergebende Gesellschafter als Darlehensgeber an Bord – mit den Folgen aus Gesellschafterdarlehen.